2020年以来，随着疫情的蔓延，一些国家关于收紧外商投资审查的政策消息频出。有机构认为，在此环境下，重振全球跨境投资比恢复生产更难。

来自国际律师事务所富而德的分析称，疫情发生以来，中国企业对外并购活动和前几年相比大幅下降，中国企业在上半年的对外并购交易量同比下降约71%，交易额下降88%。究其原因，除了疫情影响，去全球化和保护主义趋势抬头也是主要影响因素。

在欧盟，2020年3月份发布了最新的外商投资审查指南，要求欧盟各国保护一些所谓医疗行业和一些关键的资产，包括一些核心的基础设施等。德国把现有的外资审查制度扩大到了卫生保健部门，还通过新设的经济稳定基金来保护公司免于破产以及被不必要的收购；法国、西班牙、意大利等也都有一些限制外商投资的新措施。

在美国，CFIUS继续在《2018年外国投资风险审查现代化法案》框架下强化对外商投资的审查，有关规定更加细化，并对有关审查收取费用。其中，尤其关注有关医疗行业的交易，还对其他一些关键技术等方面的交易也提高了审查力度。

在英国，近年来政府一直对收购带来的国家安全问题表示担忧，随着今年对外商投资审查更为严格的《国家安全和投资法案》实施，将对外商投资产生较大影响。

总体来说，2020年中国企业在海外的投资，尤其是在医疗、关键基础设施等一些敏感技术领域，可能会进一步减少。不过，在“一带一路”相关国家，中国企业的投资仍是趋于相对增长的态势。数据也证实了这一点：1-9月，中国企业对“一带一路”沿线国家非金融类直接投资130.2亿美元，同比增长29.7%，占同期总额的16.5%，较上年提升4.1个百分点。

调研同时发现，在东盟、非洲、亚太、中东的一些国家，特别是“一带一路”相关国家为了推动经济复苏，2020年总体上调整放宽了外资政策，加大对外商投资的开放力度。

我们认为，后疫情时期，中国企业在欧美等发达经济体的投资并购活动，将受到投资审查政策收紧的显著影响，特别是在一些特定领域，不可避免的面临越来越严苛的审查条件，宜在不同投资领域“有所为，有所不为”。而在“一带一路”相关国家，中国企业则可能迎来更宽松、更亲商的投资环境，中国投资或可更多参与到这些国家的疫后经济恢复当中，宜积极关注各国对外商投资政策的调整，以及各国政府确定的重点投资以及吸引外资的产业领域。

美国：继续收紧对外资特别是来自中国投资的审查

2020年以来，由美国财政部主导的政府间协调机构美国外国投资委员会（CFIUS）继续在《2018年外国投资风险审查现代化法案》框架下强化对外商投资的审查，有关规定更加细化，并对有关审查收取费用。CFIUS在实际审查过程中对于以往已经完成的交易同样进行审查，使不少中国在美投资项目面临被要求撤资的风险。

11月5日，柯克兰律师事务所国际贸易和国家安全合伙人伊万·施拉格在一次网络研讨会上表示，在美国下一届政府的领导下，对来自中国和其他国家的跨境投资的国家安全审查将不那么容易受到白宫干预和经济民族主义政策的影响。

美国前驻华大使鲍卡斯11月7日出席华人金融协会2020年会时表示，对于中国高科技企业，在西方做生意是困难的。CFIUS对任何来自中国的投资都将从国家安全方面进行审视，每过一个月，CFIUS都会变得越来越严格。“我的建议是远离高科技投资，除非能与美国伙伴一起解决CFIUS审查问题。如果对低科技领域进行投资，将会有很多事情可做。”他说。

调研发现，对于2020年以来美国强化外国投资审查的做法，业内人士建议中国企业要敢于拿起法律武器维护自身权益。同时建议，计划投资美国的中国企业避开高科技和涉及公民隐私数据的投资项目，在低技术领域同样有可以获得较好投资回报的机会。

以下是对2020年以来CFIUS三方面规则调整进行的梳理分析。

（一）出台《美国联邦法规》第31篇第800、802部分最终规则

2020年1月13日，美国财政部公布了两项与CFIUS职权和流程相关的《外国投资风险审查现代化法案》最终监管规则，即外国人在美国进行某些投资的规定（《美国联邦法规》第31篇第800部分）、关于外国人在美国从事房地产的某些交易的规定（《美国联邦法规》第31篇第802部分）。这些法规于1月17日发布，以全面实施《2018年外国投资风险审查现代化法案》，使CFIUS有更好的能力解决某些投资和房地产交易引起的国家安全问题。

最终法规通过定义其他术语，增加一些条款的特殊性以及包括说明性示例等方式，回应了众多利益相关方的公众意见。