[大事件]维信诺:重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）...
[大事件]维信诺:重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
时间：2018年08月30日 00:11:34 中财网
证券代码：002387 证券简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所
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维信诺科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易类型
标的资产
交易对方
重大资产购买
江苏维信诺显示科技有限公司
44.80%股权
昆山国创投资集团有限公司
昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
昆山创业控股集团有限公司
昆山维信诺显示技术有限公司
43.87%股权
信冠国际有限公司
冠京控股有限公司
重大资产出售
昆山维信诺科技有限公司40.96%
股权
昆山和高信息科技有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确
和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、维信诺、黑牛
食品
指
维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公司，证券代
码：002387.SZ）
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易
指
公司向昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控购买江苏维信诺44.80%股
权；国显光电向信冠国际、冠京控股购买维信诺显示43.87%股权，向
昆山和高出售维信诺科技40.96%股权
本次重大资产购买、
本次资产购买
指
公司向昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控购买江苏维信诺44.80%股
权，国显光电向信冠国际、冠京控股购买维信诺显示43.87%股权
本次重大资产出售、
本次资产出售
指
国显光电向昆山和高出售维信诺科技40.96%股权
交易对方
指
昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、
昆山创业控股集团有限公司、信冠国际有限公司（Faith Crown
International Limited）、冠京控股有限公司（Crown Capital Holdings
Limited）、昆山和高信息科技有限公司
交易标的、标的资产
指
江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权、维信诺科技40.96%
股权
标的公司
指
江苏维信诺、维信诺显示、维信诺科技
评估基准日
指
2018年3月31日
本报告书摘要、本次
重组报告书摘要
指
《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草
案）摘要（修订稿）》
西藏知合
指
西藏知合资本管理有限公司，维信诺控股股东
昆山国创
指
昆山国创投资集团有限公司
阳澄湖文商旅
指
昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
昆山创控
指
昆山创业控股集团有限公司
信冠国际
指
信冠国际有限公司（Faith Crown International Limited）
冠京控股
指
冠京控股有限公司（Crown Capital Holdings Limited）
昆山和高
指
昆山和高信息科技有限公司
前海永旭
指
深圳前海永旭投资管理有限公司
华控技术
指
华控技术转移有限公司
江苏维信诺
指
江苏维信诺显示科技有限公司
国显光电
指
昆山国显光电有限公司
维信诺显示
指
昆山维信诺显示技术有限公司
维信诺科技
指
昆山维信诺科技有限公司
北京维信诺
指
北京维信诺科技有限公司
工研院
指
昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司
北光电
指
北京维信诺光电技术有限公司
九江维信诺
指
九江维信诺科技有限公司
枣庄维信诺
指
枣庄维信诺电子科技有限公司
合作方
指
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控的合称
《合资协议》
指
黑牛食品与昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控签署拟合资设立江
苏维信诺的《合资协议》
广州拿森
指
广州市拿森生物科技有限公司
汕头美澳
指
汕头市美澳商贸有限公司
深圳云英谷
指
深圳云英谷科技有限公司
华控弘屹
指
河北华控弘屹科技有限公司
清华控股
指
清华控股有限公司
鑫益达
指
鑫益达科技有限公司
昆山国资办
指
昆山市政府国有资产监督管理办公室
三浦威特
指
三浦威特园区建设发展有限公司
黑牛资本
指
深圳市黑牛资本管理有限公司
黑牛实业
指
汕头市黑牛实业有限公司
揭阳黑牛
指
揭阳市黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛
指
安徽省黑牛食品工业有限公司
广州黑牛
指
黑牛食品（广州）有限公司
黑牛营销
指
黑牛食品营销有限公司
廊坊银行
指
廊坊银行股份有限公司，公司关联方
河北显示基金
指
河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
北京鼎材
指
北京鼎材科技有限公司
固安翌光
指
固安翌光科技有限公司
和辉光电
指
上海和辉光电有限公司
天马微电子
指
天马微电子股份有限公司
京东方
指
京东方科技集团股份有限公司
信利光电
指
信利光电股份有限公司
华星光电
指
深圳市华星光电技术有限公司
OLED
指
有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display）的英文简称
AMOLED
指
有源矩阵有机发光显示器件（Active-matrix organic light emitting
display）的英文简称
PMOLED
指
无源矩阵有机发光显示器件（Passive matrix organic light emitting
display）的英文简称
TFT-LCD
指
薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display）
的英文简称
FPD
指
平板显示器（Flat Panel Display）的英文简称
CRT
指
阴极射线管（Cathode Ray Tube）的英文简称
FPC
指
柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的英文简称
FPCA
指
软性印刷电路板（Flexible Printed Circuit Assembly）的英文简称
IC
指
集成电路（Integrated Circuit）的英文简称
ITO基板
指
镀氧化铟锡导电膜的玻璃基板
Oxide
指
氧化物
FMM
指
精细金属掩模板（Fine Metal Mask）的英文简称
PPI
指
每英寸像素密度（Pixels Per Inch）的英文简称
HD
指
高清（High Definition）的英文简称，即1280*720 像素
FHD
指
全高清（Full High Definition）的英文简称，即1920*1080 像素
QHD
指
四倍高清（Quad High Definition）的英文简称，即2560*1440 像素
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《格式准则26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问业务指
引》
指
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函
[2008]076号）
《财务顾问管理办
法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第54号）
《公司章程》
指
《维信诺科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
最近两年及一期、报
告期
指
2016年、2017年及2018年1-3月
最近三年
指
2015年、2016年及2017年
最近三年及一期
指
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月
本次重大资产重组
公告之日
指
2018年6月6日
独立财务顾问、中信
建投证券、中信建投
指
中信建投证券股份有限公司
律师、金杜律师
指
北京市金杜律师事务所
标的公司审计机构、
北京兴华
指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构、
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计
评估机构、天健兴业
指
天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目录
公司声明 ......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................................................. 3
目录 ................................................................................................................................................. 7
第一节 重大事项提示................................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................. 9
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......................... 9
三、交易标的估值作价情况 ............................................................................................... 12
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 13
五、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 16
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 19
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 .................................................................................................................................. 27
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 28
第二节 重大风险提示................................................................................................................. 31
一、本次交易审批风险 ....................................................................................................... 31
二、竞买交易方式的风险 ................................................................................................... 31
三、交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................... 31
四、交易标的评估风险 ....................................................................................................... 32
五、交易对价支付的风险 ................................................................................................... 32
六、本次收购资金安排风险 ............................................................................................... 32
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................................ 33
八、公司股票被实行退市风险警示（*ST）及被暂停上市的风险 ................................. 35
九、政策调整导致政府补助减少的风险 ........................................................................... 35
十、摊薄即期回报的风险 ................................................................................................... 36
十一、股票市场波动的风险 ............................................................................................... 36
十二、不可抗力的风险 ....................................................................................................... 37
第三节 本次交易概况................................................................................................................. 38
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 38
二、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 41
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 43
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........................ 46
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 49
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，具体如下：
1、重大资产购买
本次重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股
权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有
的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过40亿元参与前述股权转让项目
的竞买；其中，江苏维信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营
活动。如该项资产购买实施完成，公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。
公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购
买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权；如该项资产购买实施完成，国显
光电持有维信诺显示95.07%股权。
2、重大资产出售
公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的
股权，昆山和高以现金方式支付；如该项资产出售完成，国显光电不再持有维信
诺科技股权。
上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，
其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不
影响本次交易其他内容的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权、公司
控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出
售其持有的维信诺科技40.96%的股权。
公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺
2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案；2016年11月1日，公司召开
2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案；公司拟出资32亿元合资设
立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目，
公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协
议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1937号），核准
公司非公开发行不超过898,203,592股新股；2018年1月19日，江苏维信诺已
办理完毕工商设立登记手续，取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
注册资本为579,725.565456万元；2018年1月26日，昆山国创、阳澄湖文商旅、
昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资，国显光电股东变更事项工
商变更手续办理完成；公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、
第四届监事会第六次会议决议，于2018年2月13日召开2018年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》，2018年3月29日，公司完成对江苏维信诺的实缴出资。
根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，上述合资事项中，上市公司取
得江苏维信诺55.20%的股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，上述合资
设立江苏维信诺事项构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计
算的范围。
2、出售土地、房产
公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》，于2018年6月25日召开2018年第四次临时
股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广
州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元（不含税）出
售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元（不含税）
出售，受让方分别为广州拿森、汕头美澳。
林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子
女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳
为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次重组交易对方拥有或者控制，
且与本次重组交易标的不属于相近的业务范围，不构成《重组管理办法》第十四
条第四款规定的需纳入累计计算的范围。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资
产购买、出售行为。
本次交易及本次交易前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权，根据
“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》，江苏维信诺2017年末的资
产总额为1,204,053.09万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产
总额的比例为130.91%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款
的规定，本次资产购买构成重大资产购买。
本次交易中，拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元，
占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%，达到50%
以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产出售构成重大资
产出售。
基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的估值作价情况
1、重大资产购买
本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权，以及维信诺
显示43.87%的股权。
（1）江苏维信诺44.80%股权
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计
持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过400,000万元的价格拟参与
竞买。根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转
让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的
意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的
资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，具体转让价格以最
终竞买结果为准。
（2）维信诺显示43.87%股权
维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股
在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第
0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的
评估价值基础上进行协商。经协商确定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股
权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。
2、重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。
维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货
从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第 0541号”评估报
告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进
行协商。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支
付的交易对价为24,621.17万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易全部为现金支付，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致
公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术
服务、货物及技术的进出口业务。
基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在
AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格
局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED
业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技
术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专
业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大
先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富
AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有
率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》（大华审字[2018]001398）、
《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财
务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
2017-12-31
本次交易前
本次交易后（备考）
资产总额
919,734.63
1,764,014.79
负债总额
842,857.34
1,680,416.60
所有者权益合计
76,877.28
83,598.19
归属于母公司所有者权益
76,877.28
51,172.24
项目
2017年度
本次交易前
本次交易后（备考）
营业收入
3,172.75
45,007.63
营业利润
5,513.82
-87,441.31
利润总额
5,553.11
-87,167.54
归属于母公司股东的净利润
1,533.03
-62,596.39
单位：万元
项目
2018-3-31
本次交易前
本次交易后（备考）
资产总额
4,152,142.78
4,104,604.93
负债总额
1,876,918.63
2,175,379.57
所有者权益合计
2,275,224.15
1,929,225.36
归属于母公司所有者权益
1,549,870.55
1,509,169.26
项目
2018年1-3月
本次交易前
本次交易后（备考）
营业收入
1,087.41
23,226.45
营业利润
-19,226.35
-35,942.88
利润总额
-19,221.61
-35,917.04
归属于母公司股东的净利润
-19,221.61
-34,217.86
注1：交易后备考财务数据以大华会计出具的《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）为
基础，详见本报告书摘要“第九章 财务会计信息”。
注2：备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1
日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%
股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维
信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今。
本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，2017年及2018年1-3月公司
备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%；但
由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不
断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用
及管理费用较高，故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损，上市公司备考报表归
属于母公司净利润为负。
长期来看，随着第5.5代AMOLED生产线不断磨合优化，产线的稼动率将
显著提升，有助于整体产能实现较大提升；此外，江苏维信诺致力于不断优化工
艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维
信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资
源配置，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业
不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体
承诺内容
上市公司控股股
东关于避免同业
竞争的承诺函
——西藏知合
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接
或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务
或活动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接
从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如
日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同
业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
上市公司实际控
制人关于避免同
业竞争的承诺函
——王文学
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的除上市公司以外
的其他企业不存在从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞
争的业务或活动的情形。
2、本次交易完成后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司以外
的其他企业从事可能构成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活
动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该
等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。
3、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本
承诺主体
承诺内容
人控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人
放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所认可的其他方式加以解决。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控、信冠国际、冠
京控股、昆山和高与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司也将
认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，
完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及交易对方信冠国际、冠京
控股、昆山和高出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体
承诺内容
关于减少和规范
关联交易的承诺
函——西藏知
合、王文学、董
事、监事及高级
管理人员
本人/本公司与本次交易的交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严
格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
关于减少和规范
关联交易的承诺
函——信冠国
际、冠京控股、
昆山和高
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规范性文件及《维信诺科技股份有限公司章程》等的规定依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联
交易损害上市公司及其股东的合法权益。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已经履行的程序
2018年7月19日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付
现金的方式向信冠国际、冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光
电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。
2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年8月10日，国显光电与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权
的《股权转让协议》。
2018年8月10日，国显光电与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权
的《股权转让协议》。
2018年8月10日，国显光电与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权
的《股权转让协议》。
2、交易对方已经履行的程序
（1）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控
2018年4月26日，昆山国创出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏
维信诺30.90%股权。
2018年7月16日，阳澄湖文商旅出具董事会决议，同意对外转让其持有的
江苏维信诺11.07%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。
2018年6月13日，昆山创控出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏
维信诺2.83%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。
2018年7月19日，昆山国资办对于昆山国创提交的《关于公开转让江苏维
信诺显示科技有限公司股权的请示》（昆国投[2018]26号）做出批复，同意昆山
国创、阳澄湖文商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。
2018年7月25日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益
评估结果予以备案。
（2）信冠国际、冠京控股
2018年8月8日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持
维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月8日，信冠国际召开股东
会并作出决议，同意前述董事会决议内容。
2018年8月8日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持
维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月8日，冠京控股召开股东
会并作出决议，同意前述董事会决议内容。
根据衡力斯出具的《BVI法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维
信诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属
维尔京群岛相关法律、公共规则和规章。
（4）昆山和高
2018年8月8日，昆山和高股东前海永旭召开股东会，同意向国显光电购
买其持有的维信诺科技40.96%股权。
2018年8月8日，昆山和高召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维
信诺科技40.96%股权。
2018年8月8日，昆山和高执行董事高裕弟做出执行董事决定，同意向国
显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均
为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施
等事宜。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，
均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次重大资产重组不属于需行政许可审批事项。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体
承诺内容
关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的承诺函
——上市公司、
西藏知合、王文
学、上市公司董
事、监事及高级
管理人员
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或
者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
交易标的关于提
供信息真实性、
准确性、完整性
的承诺函——江
苏维信诺、维信
诺显示、维信诺
科技
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终受让方或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
交易对方关于提
供信息真实性、
准确性、完整性
的承诺函——昆
山国创、阳澄湖
文商旅、昆山创
控、信冠国际、
冠京控股、昆山
1.本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2.本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
承诺主体
承诺内容
和高
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
4.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终受让方、标的公司造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体
承诺内容
关于减少和规范
关联交易的承诺
函——西藏知
合、王文学、董
事、监事及高级
管理人员
本人/本公司与本次交易的交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严
格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
关于减少和规范
关联交易的承诺
函——信冠国
际、冠京控股、
昆山和高
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规范性文件及《维信诺科技股份有限公司章程》等的规定依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联
交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体
承诺内容
上市公司控股股
东关于避免同业
竞争的承诺函
——西藏知合
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或
者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活
动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接
从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如
日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业
竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
上市公司实际控
制人关于避免同
业竞争的承诺函
——王文学
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的除上市公司以外的
其他企业不存在从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的
业务或活动的情形。
2、本次交易完成后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司以外的
其他企业从事可能构成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活动，
承诺主体
承诺内容
本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公
司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。
3、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人
控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂
无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所认可的其他方式加以解决；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
（四）无违法违规情况的承诺
承诺主体
承诺内容
关于合法合规情
况的声明及承诺
——上市公司、
西藏知合、王文
学、上市公司董
事、监事及高级
管理人员
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违
规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通知上市
公司及本次交易的中介机构。
关于最近五年诚
信及处罚、诉讼
仲裁相关情况的
承诺函——昆山
国创、阳澄湖文
商旅、昆山创控
1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员
不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不
存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，
亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
承诺主体
承诺内容
形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述任一情况
的，本公司将立即通知相关意向受让方。
关于最近五年诚
信及处罚、诉讼
仲裁相关情况的
承诺函——信冠
国际、冠京控股、
昆山和高
1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员
不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不
存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，
亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述任一情况
的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
（五）其他承诺及约定
承诺主体
承诺内容
关于本次重大资产购买
及重大资产出售摊薄即
期回报的承诺函——上
市公司董事及高级管理
人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激
励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
承诺主体
承诺内容
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。
关于本次重大资产购买
及重大资产出售摊薄即
期回报的承诺函—西藏
知合、王文学
1、本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理
活动。
2、本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
3、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相
关处罚或采取相关监管措施。
关于不存在减持计划的
承诺函——张德强、严若
媛
自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
毕/本次重大资产重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股
份。
关于不存在减持计划的
承诺函——西藏知合、王
文学
自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股
份。
关于保持上市公司独立
性的承诺函——西藏知
合、王文学
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
承诺主体
承诺内容
完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
关于本次重大资产重组
的原则性意见——西藏
知合
我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
关于标的资产权属的承
诺函——昆山国创、阳澄
湖文商旅、昆山创控
1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国
具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的
股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关
协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的
行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，
不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托
持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜
在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持
有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的
重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标
的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的
限制性权利。
5、本公司通过公开挂牌方式转让标的股权符合相关法律法规
及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属
或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让
方。
关于标的资产权属的承
诺函——信冠国际、冠京
控股
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的
行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，
承诺主体
承诺内容
不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托
持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜
在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持
有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司或其
下属公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，
不会就标的股权设置质押或其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司或其下属公司的限制性权利。
5、本公司向上市公司或其下属公司转让标的股权符合相关法
律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属
或妨碍将标的股权转让给上市公司或其下属公司的事项，本公司将
立即通知上市公司及相关中介机构。
关于与上市公司不存在
关联关系的声明与承诺
——昆山国创、阳澄湖文
商旅、昆山创控、信冠国
际、冠京控股、昆山和高
1、本公司不持有上市公司股份。
2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在近亲属关系。
4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级
管理人员。
5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。
关于与其他出让方是否
具有关联关系的声明—
—昆山国创、阳澄湖文商
旅、昆山创控
本公司与本次交易中的其他出让方均属于昆山市政府国有资
产监督管理办公室100%持股的下属企业，除此之外无其他关联关
系。
关于与其他交易对方是
否具有关联关系的声明
——冠京控股
本次交易中信冠国际有限公司系本公司关联方，除此之外本公
司与其他交易对方不存在关联关系。
关于与其他交易对方是
否具有关联关系的声明
——信冠国际
本次交易中冠京控股有限公司系本公司关联方，除此之外本公
司与其他交易对方不存在关联关系。
关于与其他交易对方是
否具有关联关系的声明
——昆山和高
本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系。
关于与上市公司进行交
易的承诺——信冠国际、
冠京控股、昆山和高
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕
之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置质押等限制
性权利。
3、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司
承诺主体
承诺内容
通过支付现金的方式购买本公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
对本公司有效的约束，并可以合法履行。
5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监
事、高级管理人员不存在任何关联关系。
7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
8、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司向上市公司转让标的公司股权事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
放弃优先购买权的承诺
函——昆山创控
兹声明昆山创业控股集团有限公司同意昆山国创投资集团有
限公司将其所持有的江苏维信诺显示科技有限公司30.90%股权（对
应出资额人民币179,144.192030万元）、昆山阳澄湖文商旅集团有
限责任公司将其所持有的江苏维信诺显示科技有限公司11.07%股
权（对应出资额人民币64,184.544407万元），在苏州产权交易所
公开挂牌转让，我公司放弃优先受让权。
放弃优先购买权的承诺
函——昆山国创
兹声明昆山国创投资集团有限公司同意昆山阳澄湖文商旅集
团有限责任公司将其所持有的江苏维信诺显示科技有限公司
11.07%股权（对应出资额人民币64,184.544407万元）、昆山创业
控股集团有限公司将其所持有的江苏维信诺显示科技有限公司
2.83%股权（对应出资额人民币16,396.829019万元），在苏州产权
交易所公开挂牌转让，我公司放弃优先受让权。
放弃优先购买权的承诺
函——阳澄湖文商旅
兹声明昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司同意昆山国创投
资集团有限公司将其所持有的江苏维信诺显示科技有限公司
30.90%股权（对应出资额人民币179,144.192030万元）、昆山创业
控股集团有限公司将其所持有的江苏维信诺显示科技有限公司
2.83%股权（对应出资额人民币16,396.829019万元），在苏州产权
交易所公开挂牌转让，我公司放弃优先受让权。
放弃优先购买权的承诺
函——华控技术
兹声明华控技术转移有限公司同意昆山国显光电有限公司将
其所持有的昆山维信诺科技有限公司40.96%股权（对应出资额人
民币12,997.8114万元）转让给深圳前海永旭投资管理有限公司或
其下属子公司，我公司放弃优先受让权。
兹声明华控技术转移有限公司同意信冠国际有限公司将其所
持有的昆山维信诺显示技术有限公司30.40%股权（对应出资额人
民币3,303.14万元）、冠京控股有限公司将其所持有的昆山维信诺
显示技术有限公司13.47%股权（对应出资额人民币1,463.60万元）
转让给昆山国显光电有限公司，我公司放弃优先受让权。
承诺主体
承诺内容
放弃优先购买权的承诺
函——冠京控股
兹声明冠京控股有限公司同意昆山国显光电有限公司将其所
持有的昆山维信诺科技有限公司40.96%股权（对应出资额人民币
12,997.8114万元）转让给深圳前海永旭投资管理有限公司或其下属
子公司，我公司放弃优先受让权。
兹声明冠京控股有限公司同意信冠国际有限公司将其所持有
的昆山维信诺显示技术有限公司30.40%股权（对应出资额人民币
3,303.14万元）、华控技术转移有限公司将其所持有的昆山维信诺
显示技术有限公司4.93%股权（对应出资额人民币535.67万元）转
让给昆山国显光电有限公司，我公司放弃优先受让权。
放弃优先购买权的承诺
函——信冠国际
兹声明信冠国际有限公司同意昆山国显光电有限公司将其所
持有的昆山维信诺科技有限公司40.96%股权（对应出资额人民币
12,997.8114万元）转让给深圳前海永旭投资管理有限公司或其下属
子公司，我公司放弃优先受让权。
兹声明信冠国际有限公司同意冠京控股有限公司将其所持有
的昆山维信诺显示技术有限公司13.47%股权（对应出资额人民币
1,463.60万元）、华控技术转移有限公司将其所持有的昆山维信诺
显示技术有限公司4.93%股权（对应出资额人民币535.67万元）转
让给昆山国显光电有限公司，我公司放弃优先受让权。
放弃优先购买权的承诺
函——前海永旭
兹声明深圳前海永旭投资管理有限公司同意昆山国显光电有
限公司将其所持有的昆山维信诺科技有限公司40.96%股权（对应
出资额人民币12,997.8114万元）转让给昆山和高信息科技有限公
司，我公司放弃优先受让权。
关于标的资产产权瑕疵
的承诺函——昆山和高
1、截至本承诺函出具日，本公司有4项房屋尚未能办理取得
房屋所有权证书，详见下表列示：
序号
建筑物名称
结构
建成年月
建筑面积（m2）
1
锅炉房
框架
2008年1月
197.2
2
南门卫
砖混
2008年1月
48
3
西门卫
砖混
2008年1月
22
4
危险品库房
框架
2008年1月
180
-
合计
-
-
447.2
2、本公司完全知悉标的资产状况，包括但不限于其中存在的
瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按
照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求国显光电或
上市公司进行补偿或承担责任：亦不会因标的资产存在瑕疵而拒绝
签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
公司控股股东西藏知合已出具原则性同意意见如下：
“我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司控股股东西藏知合、实际控制人王文学以及持有公司股份的高级管理人
员张德强、严若媛出具承诺如下：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方/本人不会减持所持上市公司股份。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
公司指定信息披露网站为深圳证券交易所官网（），请投资者
认真浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
本次交易标的资产涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易结果及价格按照国有资产产
权交易的相关规定确定；本次交易标的资产未涉及国有资产产权转让的，标的资
产交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估
报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。
本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的
情形。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（五）公司根据自身经营特点制订填补即期回报的具体措施
1、调整业务结构，加快产业转型
本次重大资产重组实施完毕后，公司将通过对AMOLED产业的持续投入，
为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司
将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营
业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回
报。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规
范上市公司运作。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审
议通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，
本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、竞买交易方式的风险
本次交易包括公司拟以支付现金的方式通过苏州产交所竞买昆山国创、阳澄
湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权。根据苏州产交所《产
权转让公告》要求，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国
资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方
时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。公司符合《产权转让公告》所约定
的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条
件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合
条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最
终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买江苏维
信诺合计44.80%股权未能中标的风险。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内
幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能
导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终
止的风险。另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交
易对方及上市公司均有可能选择终止或取消本次交易，提请投资者注意本次交易
可能被终止或取消的风险。
四、交易标的评估风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书摘要“第五节 交易标的评估情
况”。
公司购买江苏维信诺44.80%股权事项在苏州产交所的组织和监督下通过公
开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终
交易对价在符合有权国资部门及苏交所规定的前提下，以市场化竞价方式确定。
国显光电购买维信诺显示43.87%股权及出售维信诺科技40.96%股权的交易以评
估值为基础，经各方协商确定。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未
来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最
终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
五、交易对价支付的风险
根据国显光电与昆山和高签署的《股权转让协议》，各方同意，就出售维信
诺科技40.96%的股权，在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内，且
不晚于2019年1月31日，昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。
尽管国显光电与昆山和高已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若昆
山和高在约定时间内无法筹集足额资金，则交易价款存在交易对价不能按时、足
额支付的风险。
六、本次收购资金安排风险
公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹
资金为银行借款。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存
在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上
述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高
要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、宏观经济波动风险
AMOLED产品主要应用于下游消费电子等行业，与国民经济众多领域均具
有相关性，消费电子产品市场的需求受经济形势和的影响较大。宏观经济变化可
能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销
售造成影响，进而影响到电子元器件需求。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世
界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对消费电子产品的内需消费和外贸出口造成
相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来
发展的不确定性和风险也将随之增加。
2、市场竞争风险
虽然与国内众多企业相比，维信诺已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优
势，在行业内也已取得一定的市场地位，但国际领先显示面板生产商如三星等在
AMOLED领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，国内厂商也在大
力发展该等业务。随着OLED产业的进一步发展，公司可能将面临较大的市场
竞争风险。
3、政策风险
新型显示产业是国家重点鼓励发展的行业，具有重大的战略意义。发展中国
大陆的新型显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升我国国家安
全及提高信息、材料、装备、系统等领域技术水平等方面具有非常重要的意义。
在国家扩大内需、促进经济稳定增长、鼓励发展制造业升级改造重大项目的政策
支持下，公司的生产经营符合产业政策。但是，若未来国内外产业政策发生重大
变化而公司不能及时有效应对，可能会对公司产品达到预期销售目标带来不利影
响。
4、技术风险
从产业发展方向来说，AMOLED作为下一代显示技术的重要产品，目前虽
未成为平板显示的主流产品，但其成长速度较快，使用寿命延长、成本大幅下降、
产能不断提升，大规模应用的条件已经基本成熟，然而不能排除未来出现经济效
益更好的替代技术而对公司生产经营和整体盈利能力产生不利影响。
5、工艺风险
生产世代线的提高和产品尺寸的增大在一定程度上提高生产工艺的复杂性，
对生产加工过程中产品质量控制能力的要求亦有所提高。目前维信诺具备基于长
期科研的技术成果和知识产权的积累，不但为大规模AMOLED产业化奠定良好
的基础，而且培养大批高素质专业化人才，为未来建设项目的可持续发展提供保
障，但仍存在未来公司未能及时掌握最新的技术信息，或者公司的研发水平和生
产工艺不能跟上行业技术更新换代的速度，致使公司竞争力减弱的风险。
6、知识产权风险
公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产
权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠
道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生，但未来仍面临
知识产权受到侵害或知识产权相关协议未能切实履行导致公司利益受损等风险。
7、原材料供应风险
AMOLED上游材料领域技术壁垒较高，面板生产所需关键原材料和零配件
的核心技术和生产均由国外少数几家供应商掌握，国内AMOLED产业群的本地
配套化程度仍比较低，部分关键原材料仍需依赖进口，原材料采购方面议价能力
不具备优势。尽管公司将采取多种措施努力保障原材料安全供应，但仍存在原材
料价格不合理上涨及原材料临时断供等风险。
8、技术合作风险
国显光电具备独立研究开发的团队、技术、设备，在OLED研发领域具备
近20年技术积累，充分掌握研发重要基础技术，项目技术积累主要在产品中试、
量产阶段，均为国显光电在自身生产经营中独立研发。国显光电及下属公司与清
华大学之间的技术开发合作主要涉及OLED技术领域的部分学术性前沿技术研
究开发工作，双方共同拥有的专利，主要涉及OLED材料和器件相关的少量前
沿技术研究所形成的技术成果。因此，国显光电对清华大学技术不存在重大依赖。
但如国显光电与清华大学不能顺利合作情形，国显光电在OLED材料与器件前
沿技术研究领域将存在技术风险。
9、阶段性经营亏损的风险
随着第5.5代AMOLED一期及扩产项目的实施，江苏维信诺收入规模将实
现增长，但由于生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，
产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费
用较高，故存在阶段性整体业绩亏损的风险。
八、公司股票被实行退市风险警示（*ST）及被暂停上市的风险
公司第5.5代AMOLED生产线扩产项目于2017年底实现出货并处于爬坡期、
第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目预计于2018年四季度竣工验收，
项目投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，
可能导致上市公司出现2018年、2019年阶段性整体业绩亏损的情形，上市公司
存在被实行退市风险警示（*ST）的风险。2020年虽然江苏维信诺有望实现盈利，
但考虑到第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目项目投产初期仍可能出
现阶段性业绩亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损，上市公司存在被暂停上
市的风险。提请广大投资者注意相关风险。
九、政策调整导致政府补助减少的风险
新型显示器件行业作为国家当前大力鼓励与扶持的行业，预期将得到政府持
续稳定的财政扶持与补贴。国家发改委、工信部于2016年发布了《关于实施制
造业升级改造重大工程包的通知》，强调重点发展有机发光半导体显示
（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线，布局柔性显示等前
瞻技术领域；上市公司AMOLED生产线所在的河北省、江苏省，也出台了具体
的行业扶持政策：河北省于2018年3月印发了《河北省新型显示产业创新发展
三年行动计划（2018－2020年）》，强调依托京南·固安高新技术产业开发区，
加快推动触控一体化显示模组、AMOLED 面板、OLED 发光材料及彩色光刻胶
等项目建设，推进AMOLED 产品量产，扩大产业规模；而江苏省也于2016年
12月发布《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划的通知》，强调重点发展
有机发光显示（OLED）产业，突破被动式有机发光（PMOLED）、主动式有机
发光（AMOLED）柔性显示关键技术，推动大尺寸AMOLED面板量产，加大对
相关产业重点领域创新的财政资金投入力度，扩大有偿资金使用规模，发挥财政
资金杠杆作用，拓宽相关战略性新兴产业的融资渠道。
基于AMOLED生产线建成投产后产能需逐步释放的特点，近几年政府补助
占公司利润总额的比例较高，如因国家或地方调整相关支持政策而导致政府补助
减少，将会对公司业绩产生不利影响。
十、摊薄即期回报的风险
根据大华会计出具的《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号），假设
本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1日）已经存在，
即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%
股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31
日完成）以及维信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今；则
交易完成后上市公司 2017年、2018年1-3月归属于母公司净利润及每股收益下
降，主要原因为本次交易完成后，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，江苏维
信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营活动；随着国显光电第
5.5代AMOLED扩产项目的实施，国显光电收入规模实现较快增长，但由于生
产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步
提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故存在阶
段性整体业绩亏损。
公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人
员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交
易摊薄即期回报的风险。
十一、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展
市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理
制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
十二、不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、OLED产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
OLED属于平板显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、
装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，具有重要的战略意义。
近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展。2012年，《“十二五”国家
战略性新兴产业发展规划》明确提出“加快推进有机发光二极管（OLED）等新
一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED产业共性关键技
术和关键装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性”。2014年，国家发展和
改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展
行动计划》，强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，推动新型显
示成为新一代信息技术产业创新发展的重要支撑。2016年，《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》明确提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、
柔性显示等技术国产化突破及规模应用”；国家发改委和工信部联合发布《实施
制造业升级改造重大工程包》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半
导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线。
国家一系列政策措施的出台，为我国OLED产业的加速发展奠定了坚实的
政策基础。OLED技术的产业化将对国家和地区技术、经济的发展起到举足轻重
的作用，在很大程度上也将影响国家和地区在电子信息高新技术领域的竞争力。
2、AMOLED市场持续增长，柔性显示屏优势凸显
OLED具有主动发光、超薄、无视角限制、可卷曲、高画质（高对比度、高
亮度、高色域）、全固态、低功耗和工作温度范围宽等特点，相关产品已被广泛
应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、车载显示等传统平板显示应用领域，
而在最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领
域，更成为主流显示技术。根据驱动方式的不同，OLED器件可以分为无源驱动
型OLED（PMOLED）和有源驱动型OLED（AMOLED）。AMOLED因较PMOLED
更适合全彩色动态图像显示，是未来OLED显示的发展方向。根据IHS数据，
全球2018年AMOLED显示面板销售额预计较2017年将增长约53%，达到约
346亿美元，到2022年AMOLED显示面板销售额将达到约566亿美元，保持持
续增长态势。
随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐
成为显示技术发展的新方向，而OLED由于其原理结构上的优势，成为目前柔
性显示的唯一选择。AMOLED柔性显示屏2014年开始批量进入市场，在曲面智
能手机及智能手表上获得成功应用，并迅速被市场所认可。据IHS预测，2018
年AMOLED柔性屏销售额预计较2017年增长约88%，达到约231亿美元；2022
年AMOLED柔性屏销售额预计将实现414亿美元，应用领域则会从曲面智能手
机、智能手表扩展到其他智能穿戴设备显示、平板电脑、笔记本电脑和车载视窗
显示等更为广泛的领域。
3、全球面板厂商积极扩产，争取OLED产业主动权
近年来，全球各大厂商积极投入OLED显示产业，国内厂商OLED面板渗
透率持续小幅度提升，但仍以韩系产能为主。随着国内产线的陆续投产，OLED
产销量将出现快速增长。
从发展态势看，OLED工艺技术不断发展成熟，市场需求急剧增加、产品质
量快速提升、产品成本逐渐下降，消费者对OLED产品的认知度和接纳程度不
断提高，OLED产业已经进入产业成长期。
因此，在市场需求与技术发展的驱动下，把握时机、发挥优势，积极参与
OLED全球产业竞争，拓展新领域，开发新产品，对企业发展、提升竞争力具有
重要意义。
4、公司完成非公开发行股票融资，产业布局进展顺利
2018年3月公司完成非公开发行股票募集资金用于合资设立江苏维信诺并
投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产线、第6代有源矩阵
有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线、第6代有源矩阵有机发光显示器
件（AMOLED）模组生产线。
公司产线建设及运营情况良好。第5.5代AMOLED生产线一期于2015年点
亮，目前已实现量产；2017年8月底第5.5代AMOLED扩产项目点亮，2017
年底已实现出货。云谷固安第6代AMOLED产线于2017年8月完成主体结构
封顶，2018年5月17日启动运行，并预计于2018年年底逐步投产。
第5.5代AMOLED扩产项目位于江苏省昆山市，将国显光电第5.5代
AMOLED一期生产线的玻璃基板加工能力由4,000片/月增加至15,000片/月，巩
固并增强国显光电第5.5代AMOLED项目的竞争优势；公司第6代AMOLED
面板生产线项目和第6代AMOLED模组生产线项目为新建项目，分别坐落于河
北省固安及霸州，相较于第5.5代AMOLED生产线项目，不仅将产线世代提升
至6代线，更大幅度提升柔性显示屏生产能力，增强公司竞争能力。
公司将把握AMOLED 行业快速发展的机遇期，继续加快项目建设，积极响
应和满足市场需求。
（二）本次交易的目的
1、加速产业升级，加快实现战略目标
随着中国智能手机品牌的全球占有率逐步攀升，中国企业的发展模式从过去
的成本竞争逐步过渡到品质竞争阶段，对产品的科技含量和创新度都提出了新的
要求，对以AMOLED显示屏为代表的高端显示屏的需求越发强烈。然而，目前
AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应，国内消费电子企业及产业
链在全球化竞争中处于被动局面，并存在巨大供应风险，将制约国内电子终端产
品的创新发展。
基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在
AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格
局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED
业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技
术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专
业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大
先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富
AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有
率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。
2、优化产业布局，增强综合竞争力
公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控
制力，有利于上市公司整体资源配置。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，
江苏维信诺将成为公司的全资子公司，持有维信诺显示股权比例显著提高，有利
于增强公司对江苏维信诺、维信诺显示的控制力，提升上市公司技术完整性，加
强上市公司各子公司业务协同性。
本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分
隔格局将转变为上市公司对江苏维信诺的完全控制、对维信诺显示显著提升控制
力，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了江苏维信诺、维信诺显
示的管理和运营效率；另一方面，上市公司与江苏维信诺、维信诺显示将进一步
加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与江苏维信诺、维信诺显示的全方位
协同合作。
因此，公司进一步收购江苏维信诺、维信诺显示剩余股权是公司战略发展的
必然需求。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已经履行的程序
2018年7月19日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付
现金的方式向信冠国际、冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光
电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。
2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年8月10日，国显光电与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权
的《股权转让协议》。
2018年8月10日，国显光电与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权
的《股权转让协议》。
2018年8月10日，国显光电与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权
的《股权转让协议》。
2、交易对方已经履行的程序
（1）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控
2018年4月26日，昆山国创出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏
维信诺30.90%股权。
2018年7月16日，阳澄湖文商旅出具董事会决议，同意对外转让其持有的
江苏维信诺11.07%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。
2018年6月13日，昆山创控出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏
维信诺2.83%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。
2018年7月19日，昆山国资办对于昆山国创提交的《关于公开转让江苏维
信诺显示科技有限公司股权的请示》（昆国投[2018]26号）做出批复，同意昆山
国创、阳澄湖文商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。
2018年7月25日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益
评估结果予以备案。
（2）信冠国际、冠京控股
2018年8月8日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持
维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月8日，信冠国际召开股东
会并作出决议，同意前述董事会决议内容。
2018年8月8日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持
维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月8日，冠京控股召开股东
会并作出决议，同意前述董事会决议内容。
根据衡力斯出具的《BVI法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维
信诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属
维尔京群岛相关法律、公共规则和规章。
（4）昆山和高
2018年8月8日，昆山和高股东前海永旭召开股东会，同意向国显光电购
买其持有的维信诺科技40.96%股权。
2018年8月8日，昆山和高召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维
信诺科技40.96%股权。
2018年8月8日，昆山和高执行董事高裕弟做出执行董事决定，同意向国
显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均
为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施
等事宜。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，
均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次重大资产重组不属于需行政许可审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，具体如下：
1、重大资产购买
本次重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股
权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有
的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过40亿元参与前述股权转让项目
的竞买；其中，江苏维信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营
活动。如该项资产购买实施完成，公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。
公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购
买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权；如该项资产购买实施完成，国显
光电持有维信诺显示95.07%股权。
2、重大资产出售
公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的
股权，昆山和高以现金方式支付；如该项资产出售完成，国显光电不再持有维信
诺科技股权。
上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，
其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不
影响本次交易其他内容的实施。
（二）标的资产估值作价情况
1、重大资产购买
本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权，以及维信诺
显示43.87%的股权。
（1）江苏维信诺44.80%股权
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计
持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过400,000万元的价格参与竞
买。根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让
方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意
向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资
产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，具体转让价格以最终
竞买结果为准。
（2）维信诺显示43.87%股权
维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股
在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第
0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的
评估价值基础上进行协商。经协商确定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股
权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。
2、重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。
维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货
从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第 0541号”评估报
告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进
行协商。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支
付的交易对价为24,621.17万元。
（三）支付对价安排
本次交易涉及的所有交易对价均以现金方式支付。
（1）购买江苏维信诺44.80%的股权
根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让
方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意
向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。竞买人被确定为受让方后，
应按照竞价实施方案的要求签订《国有产权转让合同》。
《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内，受让方应将江苏维信诺
44.80%股权交易对价一次性划入苏州产权交易所指定的专用账户。
（2）购买维信诺显示43.87%的股权
在维信诺显示完成股权变更登记手续之日起90日内，且不晚于2019年1
月31日，国显光电应将约定交易价款向信冠国际、冠京控股一次性支付。
（3）出售维信诺科技40.96%的股权
在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内，且不晚于2019年1
月31日，昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。
（四）期间损益安排
（1）购买江苏维信诺44.80%的股权
根据《产权转让公告》及《国有产权转让合同》范本，交易各方不得以交易
期间（从评估基准日起至标的产权权属变更完成期间）标的企业经营性损益等理
由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。具体损益安排将以公司如最终竞买
成功后与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订的正式《国有产权转让合同》
约定内容为准。
（2）购买维信诺显示43.87%的股权
自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如实现盈利或因其他原因而增加的
净资产的相应部分由国显光电享有；自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如
因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由信冠国际、冠京控股分别按照
交割日前持有的维信诺显示股权比例以等额现金向国显光电补足。
（3）出售维信诺科技40.96%的股权
自标的资产维信诺科技40.96%股权的评估基准日至股权交割日为过渡期。
过渡期间，标的资产维信诺科技40.96%股权的损益归属于昆山和高。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权、公司
控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出
售其持有的维信诺科技40.96%的股权。
公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺
2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案；2016年11月1日，公司召开
2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案；公司拟出资32亿元合资设
立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目，
公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协
议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1937号），核准
公司非公开发行不超过898,203,592股新股；2018年1月19日，江苏维信诺已
办理完毕工商设立登记手续，取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
注册资本为579,725.565456万元；2018年1月26日，昆山国创、阳澄湖文商旅、
昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资，国显光电股东变更事项工
商变更手续办理完成；公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、
第四届监事会第六次会议决议，于2018年2月13日召开2018年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》，2018年3月29日，公司完成对江苏维信诺的实缴出资。
根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，上述合资事项中，上市公司取
得江苏维信诺55.20%的股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，上述合资
设立江苏维信诺事项构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计
算的范围。
2、出售土地、房产
公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》，于2018年6月25日召开2018年第四次临时
股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广
州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元（不含税）出
售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元（不含税）
出售，受让方分别为广州拿森、汕头美澳。
林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子
女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳
为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次重组交易对方拥有或者控制，
且与本次重组交易标的不属于相近的业务范围，不构成《重组管理办法》第十四
条第四款规定的需纳入累计计算的范围。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资
产购买、出售行为。
本次交易及本次交易前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权，根据
“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》，江苏维信诺2017年末的资
产总额为1,204,053.09万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产
总额的比例为130.91%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款
的规定，本次资产购买构成重大资产购买。
本次交易中，拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元，
占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%，达到50%
以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产出售构成重大资
产出售。
基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易全部为现金支付，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致
公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术
服务、货物及技术的进出口业务。
基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在
AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格
局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED
业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技
术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专
业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大
先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富
AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有
率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》（大华审字[2018]001398）、
《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财
务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
2017-12-31
本次交易前
本次交易后（备考）
资产总额
919,734.63
1,764,014.79
负债总额
842,857.34
1,680,416.60
所有者权益合计
76,877.28
83,598.19
归属于母公司所有者权益
76,877.28
51,172.24
项目
2017年度
本次交易前
本次交易后（备考）
营业收入
3,172.75
45,007.63
营业利润
5,513.82
-87,441.31
利润总额
5,553.11
-87,167.54
归属于母公司股东的净利润
1,533.03
-62,596.39
单位：万元
项目
2018-3-31
本次交易前
本次交易后（备考）
资产总额
4,152,142.78
4,104,604.93
负债总额
1,876,918.63
2,175,379.57
所有者权益合计
2,275,224.15
1,929,225.36
归属于母公司所有者权益
1,549,870.55
1,509,169.26
项目
2018年1-3月
本次交易前
本次交易后（备考）
营业收入
1,087.41
23,226.45
营业利润
-19,226.35
-35,942.88
利润总额
-19,221.61
-35,917.04
归属于母公司股东的净利润
-19,221.61
-34,217.86
注1：交易后备考财务数据以大华会计出具的《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）为
基础，详见本报告书摘要“第九章 财务会计信息”。
注2：备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1
日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%
股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维
信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今。
本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，2017年及2018年1-3月公司
备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%；但
由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不
断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用
及管理费用较高，故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损，上市公司备考报表归
属于母公司净利润为负。
长期来看，随着第5.5代AMOLED生产线不断磨合优化，产线的稼动率将
显著提升，有助于整体产能实现较大提升；此外，江苏维信诺致力于不断优化工
艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维
信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资
源配置，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业
不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体
承诺内容
上市公司控股股
东关于避免同业
竞争的承诺函
——西藏知合
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接
或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务
或活动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接
从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如
日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同
业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
上市公司实际控
制人关于避免同
业竞争的承诺函
——王文学
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的除上市公司以外
的其他企业不存在从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞
争的业务或活动的情形。
2、本次交易完成后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司以外
的其他企业从事可能构成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活
动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该
等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。
3、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本
人控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人
放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所认可的其他方式加以解决。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
承诺主体
承诺内容
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控、信冠国际、冠
京控股、昆山和高与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司也将
认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，
完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及交易对方信冠国际、冠京
控股、昆山和高出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体
承诺内容
关于减少和规范
关联交易的承诺
函——西藏知
合、王文学、董
事、监事及高级
管理人员
本人/本公司与本次交易的交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严
格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
关于减少和规范
关联交易的承诺
函——信冠国
际、冠京控股、
昆山和高
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规范性文件及《维信诺科技股份有限公司章程》等的规定依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联
交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告
书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
维信诺科技股份有限公司
2018年 月 日
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