泰和泰（北京）律师事务所 关于北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 专 项 核 查 法 律 意 见 书 （一） 二�一六年十二月 泰和泰（北京）律师事务所 关于 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的 专项核查法律意见书（一） 致：北京高盟新材料股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（简称“高盟新材”或“公司”或“发行人”）委托，担任高盟新材发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金交易（简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年11月出具了《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（简称《法律意见书》）。深圳证券交易所于2016年12月7日出具了《关于对北京高盟新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2016]第191号，简称《问询函》）。本所律师依据《问询函》之要求对公司涉及的相关事项做出进一步尽调核验的基础上，依据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，出具本专项核查法律意见书。 本专项核查法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中相同。 本专项核查法律意见书中未提及的部分为《法律意见书》项下未发生其他变更的事项,仍以《法律意见书》所述部分为准。泰和泰在《法律意见书》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本专项核查法律意见书。泰和泰同意将本专项核查法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本专项核查法律意见书承担责任；本专项核查法律意见书仅供公司本次交易的目的使用,不得用作任何其他用途。 根据相关法律之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,泰和泰就《问询函》提及的相关问题出具专项核查法律意见如下： 第一部分正文 一、根据企业信用系统查询结果，汉口银行股份有限公司股东无湖北徽商投资，请你公司说明上述查询结果差异的原因，上市公司质押登记是否具有法律瑕疵，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 经核查，湖北徽商投资有限公司持有武汉股权托管交易中心于2015年12月28日签发的《股权证持有卡》（NO：I300363，简称《持有卡》），托管账户号为7800002700。根据《持有卡》记载，徽商投资（营业执照号：420100000083188）持有汉口银行48,250,379股，股权性质为法人股。该《持有卡》为股东办理分红派息、股权转让过户和股权查询事宜的凭证。 经核查，汉口银行将其股权托管至武汉股权托管交易中心。本所律师前往武汉股权托管交易中心进行了窗口查询，并对徽商投资所持有的《持有卡》及其所记载的信息进行核实，确认《持有卡》为武汉股权托管交易中心依法签发的股东凭证。且经查询，《持有卡》所对应的股权状态为正常，不存在质押、冻结等权属受限的情况。 本所律师认为，徽商投资持有的《持有卡》是其作为汉口银行股东合法有效的证明且武汉股权托管交易中心对《持有卡》的真实性、合法性予以了证实。企业信用信息系统（简称“系统”）的查询结果与实际情况有异的原因应当为系统信息更新的滞后或工商主管部门对股份公司股东的变更不进行变更登记所致。 根据《中华人民共和国物权法》之规定，权利人有权处分的股权可以出质。 以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据汉口银行公司章程之规定：“拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案”。因徽商投资持股汉口银行比例未达2%，且未向汉口银行委派董事、监事，因此不存在质押的前置审批或备案限制。2016年11月29日，高盟新材与徽商投资签订附条件生效的《质押合同》，《质押合同》自本次交易取得中国证监会的核准并办理完毕华森塑胶100%股权交割之日起生效。 综上所述，本所律师认为，徽商投资作为汉口银行的股东，将其合法持有的股权用于向上市公司提供质押担保并且与上市公司签订了附生效条件的《质押合同》，待合同约定的生效条件成就并办理完毕工商出质登记之日起上市公司即享有质权，上市公司依法经质押登记而享有的质权不存在法律瑕疵。 二、据重组报告书显示，本次配套募集资金的认购方诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓之间不存在关联关系。诚之盟部分有限合伙人任职于高金集团、诚信创业、诚信投资，请你公司补充说明诚之盟是否与实际控制人具有一致行动关系，实际控制人是否触及要约收购。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 （一）诚之盟与上市公司实际控制人不存在一致行动关系 广州诚之盟投资企业（有限合伙）系由邹舰等12名合伙人共同出资设立的 有限合伙企业，其中邹舰为普通合伙人及执行事务合伙人，邹舰出资比例为54.44%。根据邹舰出具的《关于关联关系的说明》，邹舰作为广州诚之盟投资企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人与高金技术产业集团有限公司及其关联方、北京高盟新材料股份公司及其关联方、武汉华森塑胶有限公司及其关联方均不存在关联关系。诚之盟的普通合伙人及执行事务合伙人与上市公司实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。诚之盟合伙人中，陈克洪、秦黎、曹鹤元、郭志伟、姜帅、戴春朵、尹竹薇和黄庆八人任职于高金集团及其关联方，前述八名合伙人合计持有的诚之盟出资额为490万元，占合伙企业出资额 比例合计为 18.30%，出资比例较低，同时前述八名合伙人均为有限合伙人，未 担任诚之盟执行事务合伙人。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：1、投资者之间有股权控制关系；2、投资者受同一主体控制；3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；12、投资者之间具有其他关联关系。” 经逐项比对前述各项条件，诚之盟与上市公司实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情况，与上市公司实际控制人之间不存在一致行动关系。 （二）本次交易，实际控制人未触及要约收购 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。” 本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象中，诚信控股为上市公司实际控制人控制的企业，诚信控股与高金集团同受上市公司实际控制人熊海涛控制，为一致行动人；其余交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司实际控制人不存在一致行动关系。 1、考虑配套融资的情况 本次权益变动前，高金技术产业集团有限公司（简称“高金集团”）持有公司62,139,600股股份，持股比例为29.09%，本次权益变动后，高金集团持有公司股份数未发生变动，占本次权益变动后公司总股本的23.64%；本次权益变动前，诚信控股未持有公司股份，本次权益变动后，诚信控股将持有公司14,208,389股股份，占本次权益变动后公司总股本的5.41%。高金集团与诚信控股同受公司实际控制人熊海涛控制，为一致行动人，本次权益变动后，高金集团与诚信控股将合计持有公司76,347,989股股份，占本次权益变动后公司总股本的29.05%，不触发要约收购。 2、不考虑配套融资的情况 本次权益变动前，高金集团持有公司62,139,600股股份，持股比例为29.09%， 本次权益变动后，高金集团持有公司股份数未发生变动，占本次权益变动后公司总股本的26.08%。 因此，无论是否进行配套融资，上市公司实际控制人熊海涛控制的上市公司股份变动均未触及《上市收购收购管理办法》规定的要约收购条件，本次交易，实际控制人未触及要约收购。 综上所述，本所律师认为，诚之盟与上市公司实际控制人熊海涛不存在一致行动关系；无论是否进行配套融资，本次交易，上市公司实际控制人熊海涛均未触及要约收购。 三、据重组报告书显示，标的公司3号厂房于2015年11月28日工程竣工验收， 建设面积为 6,681.42 平方米，目前正在办理房产证中。请你公司补充说明并披 露尚未取得权证资产的对应评估价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，并请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 根据《评估报告书》及附件，尚未取得权证的3号厂房对应评估价值为1,439.20万元。 根据本所律师核查，3号厂房的建设已经过了规划、建设等主管部门的审查 批准，标的公司于2009年11月6日取得武规（武开）地[2009]42号《建设用地 规划许可证》，于2013年3月18日取得武规（武开）建[2013]021号《建设工程 规划许可证》，于2015年1月13日取得《建筑工程施工许可证》。截至本专项核 查法律意见书出具之日，3号厂房已通过竣工验收消防备案，目前正在办理建设 工程竣工验收备案手续。 根据华森塑胶出具的声明，截至本专项核查法律意见书出具之日，3号厂房已完成规划验收，即将取得规划验收许可证，之后将办理竣工备案证和房产证，因房产证改为不动产证导致办理程序延长，预计2017年6月取得3号厂房的不动产证。由此产生的相关费用由华森塑胶承担。 综上所述，本所律师认为，标的公司3号厂房已完成规划验收，即将取得规划验收许可证，之后将办理竣工备案证和不动产权证，预计2017年6月取得3号厂房的不动产权证，由此产生的相关费用由标的公司承担；标的公司3号厂房的建设系经过了规划、建设等主管部门的审查批准，目前正在办理不动产权证中，该事项不会对标的公司资产完整性产生不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成不利影响。 四、据重组报告书显示，标的公司主要承租的房产 5,516.70 平米，租赁期限为 2014年7月1日至2016年10月30日。请你公司补充说明并披露标的公司承租 房产是否履行租赁备案登记手续，是否能够继续承租以及对生产经营稳定性的影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 经核查，标的公司曾向湖北华立信模塑有限公司（简称“华立信”）租赁一处厂房用于生产阻尼材料，该处厂房位于武汉市汉南区汉南经济开发区滨河大道华立信工业园1#厂房，租赁面积为5516.70�O，租赁期限自2014年7月1日起至2016年10月30日止。 经核查，公司上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》之规定，租赁合同未办理备案登记的，不影响租赁合同的效力。 根据《武汉市房屋租赁管理办法》（武汉市人民政府令第214号）之规定，非住宅房屋出租人应当自签订房屋租赁合同之日起30日内，到辖区房管部门办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，华森塑胶作为承租华立信厂房的承租人，不是按照规定办理房屋租赁登记备案的义务主体，且截至本专项核查法律意见书出具之日，华森塑胶已不再承租上述厂房。 根据华森塑胶说明并经本所律师核查，华森塑胶原承租华立信的厂房主要用于生产阻尼材料，该产品销售收入占标的公司主营业务收入比重较小。生产阻尼材料对厂房有一定层高要求，部分设备要求厂房层高大于8米。截至本专项核查法律意见书出具之日，华森塑胶已不再承租华立信的厂房，厂房已搬迁至华森塑胶自有厂房（3号厂房）。在搬迁之前，华森塑胶已提前做好整体搬迁计划，预估搬迁期限结合客户的提货计划，提前预备了充足库存以应对发货，因此在搬迁过程中对交付货物未产生影响。本次搬迁为生产线整体搬迁，生产线所在的自有厂房在建设时即按照租赁厂房及生产线的要求定制，目前生产线已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成影响。 综上所述，本所律师认为，标的公司租赁华立信厂房虽未办理房屋租赁备案登记手续，但根据规定，标的公司作为承租华立信厂房的承租人，不是按照规定办理房屋租赁登记备案的义务主体，且截至本专项核查法律意见书出具之日，标的公司已不再租赁上述厂房；标的公司原租赁华立信厂房的生产线已整体搬迁至标的公司自有厂房并已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成不利影响。 五、据重组报告书显示，2013年11月21日，唐润冰与汇森投资、唐小林签订 《股权转让协议》，唐润冰将所持有的全部25.97%标的公司股权转让给汇森投 资、唐小林。上述股权转让目的是恢复代持股份的实际持股情况，转让双方并未约定转让价格。请你公司说明：（1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；（2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；（3）是否存在潜在的法律风险，及相关风险应对措施。 经核查，华森塑胶注册资本于2007年6月由12,600万元增加至25,461.9077万元。其中，新股东唐润冰以实物及货币方式认缴新增注册资本7,790.8904万元（其中实物出资4,490.8904万元，货币出资3,300万元，占华森塑胶增资后注册资本的30.60%）。根据本所律师核查，唐润冰本次增资系为唐小林及汇森投资代持股权（其中，代汇森投资持有12.14%，代唐小林持有18.46%），代持的原因系各方协商一致的结果。经本所律师核查，被代持主体唐小林、汇森投资在本次增资中的3,300万元货币出资为真实出资；4,490.8904万元实物出资已由汇森投资、唐小林以现金一次性予以补足，具体补足情况详见《法律意见书》“五、标的资产/（三）华森塑胶实物出资及补充情况”。经核查，汇森投资在股权被代持期间为合法设立并有效存续的企业法人，唐小林为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在被代持主体身份不合法不能直接持股的情形。 经核查，唐润冰与唐小林、汇森投资之间的股权代持关系于2013年11月以唐润冰将股权转让给唐小林及汇森投资的方式予以彻底解除和还原，为此唐润冰与唐小林、汇森投资就委托持股解除相关事宜签署了《委托持股及解除确认书》。 根据本所律师对唐润冰的访谈，在唐润冰代持股权期间，不存在与代持股权相关的纠纷。标的公司股东胡余友、唐小林和汇森投资出具《声明》，在唐润冰代持股权期间，不存在与汇森投资、唐小林或华森塑胶股东之间关于代持股权的纠纷，且自股权代持关系解除之日至《声明》出具之日，各方未发生任何关于股权代持的纠纷；如将来发生任何与曾经代持股权相关的纠纷进而导致华森塑胶经济损失的，由胡余友、唐小林和汇森投资承担赔偿责任。 综上所述，本所律师认为，唐润冰与唐小林、汇森投资的股权代持关系系各方协商一致的结果，被代持人已真实出资且汇森投资、唐小林不存在因身份不合法不能直接持股的情形。唐润冰与汇森投资、唐小林的解除代持关系彻底，代持人唐润冰与被代持人汇森投资、唐小林就委托持股解除相关事宜签署了《委托持股及解除确认书》。在股权代持期间各方未发生过纠纷且股权代持关系已得到彻底解除和还原，不存在潜在的法律风险。且胡余友、唐小林和汇森投资已出具《声明》，如将来发生任何与曾经代持股权相关的纠纷进而导致华森塑胶经济损失的，由其承担赔偿责任，有利于保护上市公司利益。 六、据重组报告书显示，标的公司无商标权证书。请你公司补充说明并披露标的公司无商标权证书对生产经营及交易作价的影响，会否引起法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据华森塑胶说明并经本所律师核查，华森塑胶属于汽车零部件配套生产厂家，主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，产品直接对品牌汽车主机厂进行销售，不单独进入流通市场、不零售。华森塑胶的销售模式为品牌汽车主机厂在订单平台上发布订单，华森塑胶根据订单生产，产成品由主机厂自行到工厂提货后直接进入主机厂的总装线进行安装。由于行业的特殊性，品牌汽车主机厂认可生产厂家自身的资质，而不是产品品牌。因此，华森塑胶申请商标对其来说不能起到宣传以及突出标识的作用，申请商标对标的公司的意义不大，没有商标权对标的公司的生产经营及本次交易作价不存在重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，标的公司无商标权证书对其生产经营及本次交易作价不存在重大不利影响。由于标的公司产品没有注册使用任何商标，则不存在侵犯他人的商标权利，亦不存在他人侵犯标的公司商标权利的情形，不存在潜在法律纠纷。 七、据重组报告书显示，标的公司最近一期末应交税费 3,005.78 万元，占负债 的比重为60.03%。请你公司结合应交税费明细逐项补充说明并披露标的公司应 交税费较高的原因及合理性，是否存在拖欠税费情形，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）华森塑胶报告期内应交税费明细以及应交税费较高的原因 1、截至2016年9月30日应交税费明细 税种 期末余额 增值税 6,250,898.21 企业所得税 13,611,656.78 城市维护建设税 797,142.03 房产税 107,545.11 土地使用税 23,263.58 个人所得税 8,444,274.39 教育费附加 557,462.57 其他税费 265,509.00 合计 30,057,751.67 2、应交税费金额较高的原因 （1）增值税 2016年9月30日的增值税余额中，除华森塑胶2016年9月份正常申报尚未缴纳的税额2,363,173.71元外，其他3,887,724.50元系对公司营业收入的归属期间等事项进行调整确认而调整至报告期的应纳增值税金额。 （2）企业所得税 2016年9月30日的企业所得税余额较大，其中华森塑胶第三季度已经申报尚未缴纳的税额3,103,057.18元，其他金额系由于对华森塑胶营业收入、营业成本归属期进行调整而导致应交企业所得税金额相应增加的金额。 （3）个人所得税 2016年9月30日的个人所得税余额，主要系公司分配股利时代扣的个人股东应纳个人所得税。 （4）其他税种 城市维护建设税、教育费附加的余额主要系应交增值税余额对应的应交税额，房产税、土地使用税及其他税种的余额都较小，系公司按照正常的归属期间进行计提并申报，期末尚未缴纳的税款。 （二）是否存在拖欠税费情形 截至2016年9月30日，标的公司应交税费的余额较高，主要系已经申报而 尚未超过纳税截止日的税额以及对标的公司营业收入、营业成本归属期进行调整而确认的税额，系标的公司严格按照税法规定进行税金计提的结果，具有合理性。 标的公司正常申报纳税，根据武汉市经济技术开发区国家税务局和武汉市经济技术开发区地方税务局第一税务所于2016年11月7日出具的《纳税证明》，标的公司依法按时申报、缴纳各项税款，未发现其欠缴任何税款或有其他偷税或漏税的问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形，标的公司不存在因拖欠税费而被税务机关处罚的情形。此外，标的公司原股东已承诺：如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承担连带责任。 综上所述，本所律师认为，截至2016年9月30日，标的公司应交税费的余额较高，主要系已经申报而尚未超过纳税截止日的税额以及对标的公司营业收入、营业成本归属期进行调整而确认的税额，系标的公司严格按照税法规定进行税金计提的结果，具有合理性。标的公司正常申报纳税，根据武汉市经济技术开发区国家税务局和武汉市经济技术开发区地方税务局第一税务所于2016年11月7日出具的《纳税证明》，标的公司不存在因拖欠税费而被税务机关处罚的情形。此外，标的公司原股东已出具承诺，如标的公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，其将无偿代标的公司补缴，从而保证上市公司和标的公司不承担任何损失。 第二部分结尾 一、专项核查法律意见书出具的日期及签字盖章 本专项核查法律意见书于二O一六年十二月十二日由泰和泰（北京）律师 事务所出具，经办律师为贺鹏、蒲莉。 二、法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 （下接签字页） （本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查法律意见书（一）》之签字盖章页，无正文） 泰和泰（北京）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师：